Il governo della S.r.l. alla prova della regolazione europea, tra limiti di compatibilità e armonizzazione indiretta

L’articolo analizza l’evoluzione della società a responsabilità limitata alla luce delle più recenti discipline di matrice unionale, sostenendo che, abbandonata l’armonizzazione diretta del tipo societario – emblematicamente rappresentata dalla parabola della Societas Privata Europaea – l’Unione europea abbia progressivamente inciso sulla fisionomia della s.r.l. mediante tecniche di regolazione indiretta, fondate su criteri dimensionali e funzionali. In primo luogo, l’indagine evidenzia come, per le s.r.l.-PMI, l’apertura al mercato del capitale di rischio – attraverso l’introduzione di categorie di quote differenziate, l’emissione di strumenti finanziari partecipativi e il ricorso al crowdfunding – abbia inciso profondamente sulla struttura finanziaria della società e abbia reso funzionalmente necessario il ricorso a modelli di governo più articolati, ispirati a quelli propri della società per azioni. In secondo luogo, l’analisi mostra come, con riferimento alle s.r.l. di dimensioni medio-grandi, la disciplina in materia di whistleblowing introduca obblighi organizzativi e procedurali che ridimensionano la flessibilità personalistica del tipo, favorendo assetti collegiali e sistemi di controllo strutturati. Per le s.r.l. di grandi dimensioni, la normativa sulla rendicontazione di sostenibilità (CSRD e d.lgs. 125/2024) accresce ulteriormente la complessità degli assetti organizzativi, imponendo l’integrazione dei rischi ESG nelle attribuzioni dell’organo amministrativo e la predisposizione di presìdi di controllo adeguati. Infine, la direttiva sul dovere di diligenza (CSDDD) radicalizza tale traiettoria, configurando un obbligo permanente di due diligence lungo l’intera catena del valore, presupponente strutture di governo particolarmente complesse e un avanzato sistema di accountability. In conclusione, il lavoro dimostra come, nel loro insieme, tali discipline delineino una «silenziosa mutazione» della s.r.l. verso la s.p.a., non già per effetto di una trasformazione tipologica esplicita, bensì attraverso interventi settoriali che, modulando la complessità della struttura di governo e degli assetti organizzativi in base alla dimensione e all’impatto sistemico dell’impresa, attraggono progressivamente la s.r.l. verso modelli strutturali propri della società per azioni, segnando lo spostamento del baricentro della disciplina dalla forma giuridica alla complessità dell’attività esercitata.